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橘子娱乐下载·华谊嘉信上市九年亏5亿 实控人掏空后准备卖壳离场

发布时间:2020-01-11 11:21:33
[摘要] 疯狂的并购(上):华谊嘉信上市九年亏5亿,实控人花样掏空后准备卖壳离场作者 | 虎猫华谊嘉信于2010年上市,目前拥有体验营销、公关广告、数字营销、内容营销以及大数据营销五大业务群,其中体验营销为公司原有业务。但在2017年和2018年合计亏损10.5亿。也就是说,上市9年一分钱没赚,倒亏5.27个亿。公司在2017年对迪思传媒的交易价格调整为7.03亿,并以现金支付调整后超出交易对价金额2.43

橘子娱乐下载·华谊嘉信上市九年亏5亿 实控人掏空后准备卖壳离场

橘子娱乐下载,疯狂的并购(上):华谊嘉信上市九年亏5亿,实控人花样掏空后准备卖壳离场

作者 | 虎猫

华谊嘉信(300071.SZ)于2010年上市,目前拥有体验营销、公关广告、数字营销、内容营销以及大数据营销五大业务群,其中体验营销为公司原有业务。

体验营销包括终端营销服务、会议会展服务、促销业务,比如零售店面策略创意、活动执行、新品发布会、展览会、路演、巡展、促销创意设计等;

公关广告包括品牌创意、公关服务、媒体传播服务;

数字营销服务包括网络媒体采购、搜索引擎营销、数字联盟广告、移动产品;

内容营销服务主要指新媒体营销;

大数据精准营销是指为客户提供RTB实时竞价服务,是一种利用第三方技术针对单个用户行为进行评估以及出价的竞价技术。

作为国内为数不多具有整合营销能力的企业,公司2010年-2016年间业绩稳步上升,合计盈利5.23亿元。但在2017年和2018年合计亏损10.5亿。

也就是说,上市9年一分钱没赚,倒亏5.27个亿。

2018年12月10日公司发布公告称,实控人刘伟拟将不低于5%的股权转让给上海开域信息科技有限公司(以下简称“开域集团”),同时将占上市公司总股本的30.31%全部股份表决权委托给开域集团。

“转让+委托”的卖壳方式与市值风云曾经撸过的厚普股份如出一辙。详情见《厚普股份:上市三年1分钱没赚,大股东套现7亿后火速卖壳》。

那么今天风云君就来扒一下,华谊嘉信为何出现巨亏,实控人刘老板又有哪些神奇操作。

一、财务大洗澡再现

2010年-2016年间公司营业收入从5.6亿增至34.5亿,复合增长率高达35.4%;净利润从0.3亿增至1.3亿,复合增长率达27.68%,俨然一副欣欣向荣,即将成为“大白马”的标准姿势。

但与某些“大白马”的近况也相似,2017年其净利润突然呈现断崖式下跌,从1.3亿降至-2.88亿,2018年亏损加速扩大至-7.7亿。 

亏损的主要原因是,在营业收入和营业成本没有发生大幅变化的情况下,资产减值损失却高达10.05亿元。

这个数字非常接近公司两年合计亏损的10.5亿元。

其中又以坏账损失和商誉减值损失为主,下图是2017和2018年资产减值损失的主要构成。

不难发现,商誉减值合计高达6.2亿。这已经不用费什么脑筋就可以猜到了,显然是公司历年收购的后遗症。

我们顺藤摸瓜,看看公司这几次并购情况到底如何。

二、3次内幕重重的并购案

公司上市以来一共筹划过5次重大资产重组事项,其中收购成功3次,为何华谊嘉信如此热衷于并购?

在公告中,上市公司的发展思路是:同行业龙头通过持续并购才得以发展壮大。

上市公司都是天选之子,拥有“免死金牌+奉旨乞讨+永不退市+特许做空权”四大金牌护体,一切经济学规律、商业常识、地球引力都要绕道而走,自然,要向优等生看齐!

借鉴全球最领先的WPP、日本电通、阳狮集团及哈瓦斯等公司,持续通过并购建立起集团内多品牌独立运营,并最终成长为世界知名的营销传播集团的先进经验,上市公司亦需做出改变,通过收购兼并等方式,整合行业内优质营销公司。

于是就有了下面一系列的并购案。

(一)收购迪思传媒时的惊人奖励方案

2014年6月27日,公司发布公告,拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购天津迪思文化传媒有限公司(以下简称“迪思传媒”)100%股权,交易对价为4.6亿,其中以发行股份支付3.17亿,以现金支付1.43亿。

此外,拟非公开发行股份募集不超过1.53亿元的配套资金。

迪思传媒成立于2011年12月,控股股东为黄小川,其持股占比66.8%。公司主营业务是提供公共关系、品牌策略与广告创意等服务。2014年末,迪思传媒净资产4475.92万元,其100%股权的估值为4.6亿元,增值4.15亿元,增值率为927.72%。

接近10倍的增值率自然有业绩承诺作为保障:2014年-2016年迪思传媒承诺扣非净利润分别不低于4000万、4600万和5290万,且年均复合利润增长率不低于15%。

除业绩承诺外,并购预案中还约定了上市公司对迪思传媒的奖励对价,在2014年完成净利润的情况下,业绩承诺期复合增长率达到15%以上,交易对价将按规定进行调整。

这个约定意味着只要完成业绩承诺就会有奖励。

不得不说,上市公司是真“大方”,收购时已给予迪思传媒接近十倍的增值率,完成收购的必要条件(业绩承诺)居然再给一份奖励。

纵观风云君见识过的收购方案里,待遇可谓是一等一的优厚。实在是羡煞我等没见过世面的劳动人民。

合约规定了15%-25%和25%-30%两个范围的计算方法,复合增长率达到30%时,奖励对价乘的系数最高。

2014年12月31日,过户手续完成,迪思传媒成为公司的全资子公司。

重赏之下必有勇夫,迪思传媒完成了业绩承诺,实际复合增长率不偏不倚的“踩线”达到30.28%。黄小川等人获得顶格奖励。

公司在2017年对迪思传媒的交易价格调整为7.03亿,并以现金支付调整后超出交易对价金额2.43亿。

迪思传媒三年总共完成扣非净利润2.15亿,却给它现金奖励2.43亿。

或许是因为承诺期已过,迪思传媒的管理层没有继续做好公司业绩的动力,其2017年和2018年的净利润连年下滑,仅为6559.63万元和6391.63万元。

2018年公司对其计提商誉减值损失1.91亿。

然而上市公司的荒唐收购案远不止一家,下面还有两家。

(二)分步并购浩耶上海,刘老板大赚5000万

2015年10月,华谊嘉信拟向鹏锦投资和颐涞投资支付现金购买浩耶科技(上海)有限公司(以下简称“浩耶上海”)100%股权,作价4.67亿元。

收购完成后,上市公司还将以现金方式对浩耶上海增资1.2亿元,用于其偿还所欠鹏锦投资的债务。

浩耶上海的主营业务为数字品牌整合营销,效果营销,以及内容营销、网站建设等网络营销增值服务。主要客户包括京东商城、1号店、奇瑞汽车、达能等。

上市公司认为互联网营销行业发展空间巨大,通过本次交易将强化华谊嘉信在互联网营销、网络公关等业务板块的综合实力。

然而,此次交易主要有两个疑点。

首先,浩耶上海被收购前已连年亏损且负债高企。其经营情况和资产负债情况如下:

2013和2014两个完整会计年度内,浩耶上海毛利率仅为11.04%和6.53%,呈下滑趋势,净利润均为负,且2014年亏损幅度为2013年的3倍。

披露的所有会计期内,资产负债率奇高,2014年甚至超过100%——表明浩耶上海的资产全部由负债组成,资不抵债。

截至2015年3月31日,浩耶上海账面净资产为-3219.23万元,而评估净资产价值为4.67亿元,增值4.99亿元,增值率高达1551.31%。

如此惨淡的经营情况,公司竟然不惜用高价收入囊中。难道是这个市场没有更好的标的?还是觉得业绩承诺兜底有用?

如果您实在找不到好的收购标的了,好不市值风云邀请您来公司参观一下?虽然也就几个研究员吧,但是起码没混到资不抵债的地步啊——估值嘛,您看着给,8000亿,如何?

第二个疑点是收购过程。

浩耶上海是由公司实控人刘伟事先从其前股东好耶集团手中买入,再溢价转让给上市公司。

公司的说法为,好耶集团给公司的时间有限,为了不触发重大资产重组,尽快完成收购,公司决定将收购分成两步。

第一步,刘伟和好耶集团管理层分别设立鹏锦投资和颐涞投资,用于收购浩耶上海。

鹏锦投资此次交易前股权结构如下:

随后,该两家公司于2014年12月以4.5亿元对价完成对浩耶上海100%股权的收购。其中,鹏锦投资出资4亿获得88.9%股权,出资3650万获得对浩耶上海下属公司1亿债权,颐涞投资出资5000万获得11.1%股权。股权和债权收购总对价为4.87亿元。

2015年5月8日,鹏锦投资对浩耶上海的债权23.04万元转为注册资本,增资23.04万,增资完成后,鹏锦投资和颐涞投资分别持有浩耶上海90.91%和9.09%的股权。

第二步,2018年10月9日,上市公司与鹏锦投资和颐涞投资签订协议拟收购浩耶上海,总对价为5.87亿元。刘伟和颐涞投资承诺2015-2017年完成扣非净利润不低于4000万、4600万和5320万。

此时距前次股权转让相隔10个月,浩耶上海估值又增加了1亿元。

本轮收购对价5.87亿中,4.67亿为浩耶上海100%股权的交易对价,其余1.2亿拟在收购完成后支付给鹏锦投资。

收购成功后,按刘伟在鹏锦投资的持股比例计算,其将获利4665.6万元。

风云君被上市公司这波骚操作震惊到了,为什么要另付1.2亿给实控人刘伟设立的鹏锦投资?这是要重奖刘伟的杰出贡献还是什么滴?

这笔交易怎么看都像是在掏空上市公司。

面对公司欲以高溢价收购实控人资产,交易所也发出连串疑问:为什么浩耶上海2013年、2014年亏损严重?此次交易价格比前次股权转让时增值1亿的原因是?业绩承诺能否实现?

公司是这样解释的:

浩耶上海2013年成立新营销团队导致人员和费用增加,同时定价策略过于激进,因而发生亏损;2014年发生亏损是由于客户1号店未实现广告投放承诺、2013年的高毛利客户流失、且当期计提资产减值损失金额6117.17万元等等。

而这10个月华谊嘉信管理团队通过改变考核标准、裁员减费、业务改造,已经实现了资产盈利能力改善,因此提高估值是合理的。

换而言之,原来的营销团队不给力,2014年更换管理团队以及资产大减值后,浩耶上海已经有盈利能力了。

2016年1月29日,浩耶上海完成股权变更,成为上市公司的全资子公司。

事实是否如同上市公司所说?下表是子公司业绩承诺兑现情况:

浩耶上海在2015和2016年完成业绩承诺,2017年的完成率为92.53%。

但承诺期刚过,该公司2018年就亏损1.75亿,超过前3年的净利润总和1.36亿。实在让人怀疑2015年至2017年该公司盈利的真实性。

与此同时,收购浩耶上海产生的2.93亿商誉于2017年、2018年分别计提0.19亿和2.74亿减值损失。

事后看来,收购浩耶上海几乎没给上市公司带来多少好处,却让实控人和好耶上海原股东得到了实实在在的收益。

(三)收购凯铭风尚却又终止,损失1.5个亿

公司并购之路马不停蹄。

2015年10月22日,公司与北京凯铭风尚网络技术有限公司(以下简称“凯铭风尚”)股东签署意向书,拟收购其控股权。2016年6月14日复牌后发布重大资产购买报告书草案,拟以5.81亿元现金对价增资收购凯铭风尚69.76%股权。

凯铭风尚是国内时尚传媒领域的互联网企业,主营业务是互联网网站运营,主要收入为互联网广告收入,通过自有网站(WWW.YOKA.COM)及其关联网站为客户发布网络广告。

下图是凯铭风尚并购前两年的经营情况,2015年净利润曾出现过大幅下滑,草案中说明是境外实控主体YOKA开曼对凯铭风尚管理层进行股份激励,激励费用1.8亿,扣除这个影响因素后,扣非净利润增长率高达110.98%。

报告期内,凯铭风尚的主要客户集中在时尚奢侈品行业,其前五大客户户均为4A广告公司。

4A协会对成员公司有很严格的标准,4A广告公司均为规模较大的综合性跨国广告代理公司,可以说凯铭风尚的客户资源比较优质。

另外,凯铭风尚承诺2016年至2018年扣非净利润分别不低于4000万、5200万及6425万。

2016年8月5日,公司向凯铭风尚支付交易对价的30%(即1.74亿元)作为首笔增资款,看起来一切进展顺利。

但到了2017年4月15日,公司突然宣布终止对凯铭风尚重大资产的购买,原因是凯铭风尚在移动互联网端业务拓展不及预期。

面对拥有优质客户资源,净利润增长率和业绩承诺都高于之前两个收购标的的凯铭风尚,历时一年半的收购说停就停。在2016年年报中,公司计提终止收购损失费用1250万,预计可收回投资款1.62亿元。

但这个金额随着时间的变迁越来越少。

2018年1月31日,公司与凯铭风尚及其原有股东签订《解除协议》和《终止费用支付协议》,根据协议,终止费用提高至1750万,并预留1400万元保证金。但蹊跷的是,截止2017年末,公司预计可收回投资款只剩下2029万,预计累计损失金额高达1.54亿元。

2018年年报显示,公司仅收回投资款400万,对凯铭风尚终止投资款坏账损失累计计提1.5亿。

至于为什么凯铭风尚“私吞”上市公司1.5亿,而上市公司不提起司法诉讼程序追讨欠款?

仅仅计提1.5亿资产减值损失就草草了事,让全体股东买单,上市公司可以堂而皇之的只字不提?

(四)小结

以上三笔并购交易累计造成公司商誉减值损失6.02亿,是公司近两年账面亏损的最主要原因。

顺便提一嘴,华谊嘉信的审计机构和曾经的“大白马”康得新、辅仁药业一样,都是瑞华哦!

从上文所述的收购案中,可明显看出刘伟刘老板的收购行为不像是为了公司发展壮大,反倒有掏空上市公司的嫌疑。

那么接下来说说他的故事。

三、控股股东麻烦缠身,欲弃控制权

(一)2013和2014年报虚假记载被证监会处罚

2015年4月,刘伟作为华谊嘉信实际控制人、时任华谊嘉信董事长、持股5%以上的股东,因涉嫌内幕交易被证监会立案调查。

事情要从多年前的一次收购说起。

2013年2月19日至2月22日,公司就上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司收购达成意向。2013年9月6日,证监会审核通过该重大资产重组方案。

期间,刘伟安排其高中同学、华谊嘉信前员工李晓龙设立千石天泽6号,且分别于2013年10月28日、10月31日、11月5日向李晓龙提供资金合计3065万,并指示其用指定价格认购“华谊嘉信”。

2013年11月4日,李晓龙通过千石天泽6号成功认购华谊嘉信定向增发股票135万股,认购价格为22.51元/股,总金额3038.85万元。

建仓完成后,在接下来的两年,华谊嘉信成功收购迪思传媒(上文第一个并购案主角)。由于其为公司带来了远超业绩承诺的净利润,公司业绩漂亮,年年有分红,股价也节节攀升。

于是乎,刘伟通过李晓龙实际控制的千石天泽6号账户总共获利1719.99万元。

但刘老板没有继续减持套现,千石天泽6号的持股数量自2015年6月10日后一直保持414万股不变。

直到2018年5月15日,公司收到证监会关于涉嫌信息违规披露的调查书。刘老板提前8天(2018年5月7日)辞去了董事长、总经理等职务。2018年中报披露时,该基金也从基金持股名单上消失。

公司当时因筹划收购海外资产Smaato已于2017年11月29日停牌,停牌时间持续6个月。

受到上述负面消息影响,外加2017年业绩首亏,2018年5月30日复牌即迎来4个连续跌停。

不到一个月时间,股价从停牌前收盘价7.8元跌到最低3.21元,跌幅达58.8%。

由于此前公司停牌,千石天泽6号的卖出时间只可能在2018年5月30日至6月30日之间。按区间成交均价3.97元/股计算,千石天泽6号卖出414万股,合计1643.6万元,比建仓成本价还低,该基金可能亏损1289万,亏损幅度高达42.05%。

不仅钱没赚到,刘伟还在2018年11月26日收到了《行政处罚事先通知书》:证监会认定刘伟存在利用内幕信息获利的事实,拟对其罚款3440万元(没收违法所得1719.99万元,并处以1719.99万元罚款)。

一波操作下来,刘老板可谓偷鸡不成蚀把米。

然而,证监会最后没有断定刘伟通过内幕消息获利。2019年3月13日,公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》,认定:2013年、2014年报告中披露刘伟的持股数量和持股比例时,因未将其通过千石天泽6号参与非公开发行后获得的135万股计算在内,公司在上述年度报告中披露的刘伟持股数量和持股比例存在虚假记载。

最终,证监会宣布刘伟的涉案违法事实不成立,本案结案。

刘伟个人仅因信息披露违规罚款20万,公司被责令改正并罚款40万。

(二)全部股权被司法冻结,欠上市公司5千万

信披违规案了结,但刘老板的故事仍没结束。

公司股价自2018年5月30日复牌后持续下跌,8月20日股价最低跌至3.13元。股价的崩塌直接导致刘老板质押出去的股份出现平仓风险,2018年8月份其占比29%的股份因低于维保比例前后遭到司法冻结。

下表是整理后司法冻结和轮候冻结的详情:

可能因为刘老板实在还不上钱,也无力追加担保,中信证券于2018年11月15日至22日期间对其所持626万股进行强制平仓,减持均价在3.6至3.81区间。华泰证券于2019年5月31日至7月2日对其所持678万股进行强制平仓,减持均价在3.14至3.78区间。刘老板所持股份占比从31.24%降至29.32%。

刘老板也因此被列为失信被执行人。

余下大部分股份的冻结均因欠钱不还所致,刘老板至今遭受冻结的股份占比仍为100%。

其中2018年4月24日冻结的3000万股(占公司总股本4.42%)是因宋春静起诉霖漉投资(上海)有限公司(以下简称“霖漉投资”),刘伟、季俊和陈仲华作为担保人一并被告,法院进行财产保全造成的。因霖漉投资持有的公司股权在此之前已全部被质押,法院冻结了刘老板的股份。

宋春静是刘伟的前妻,曾于2017年3月21日将8000万现金借给霖漉投资,其是2013年公司收购东汐广告49%股权的交易对手方,交易完成后成为公司股东,持股占比4.55%。

上海市第二中级人民法院2018年7月10日就该案作出一审判决,被告霖漉投资应于判决生效十日内归还原告宋春静借款本金8000万元及利息640万元,而刘伟对霖漉投资还款义务承担连带清偿责任。

由于还不上钱,这冻结的3000万股于2019年2月27日被法院拍卖,随后宣布流拍。直至5月22日,公司发布公告称刘伟所持3000万股被上海禅宗信息科技有限公司接盘,成交总价为8640万,平均2.88元/股(当日收盘价为3.4元)。

2019年7月19日该笔转让完成过户手续后,刘老板的持股比例降至24.89%。

刘老板缺钱不仅体现在对其它个人和平台借钱不还,2018年1月至5月期间,刘伟通过其实际控制企业北京伟捷营销有限公司(以下简称“北京伟捷”),以资金拆借的方式非经营性占用公司两家子公司的资金。

北京伟捷在2018共发生非经营性占用公司资金1.12亿元,发生利息34万元,已偿还6771.62万元,截至2018年末,非经营性占用公司资金5105.94万元。

虽然在年报中公司董事会要求北京伟捷在2019年12月31日前将欠款还清,但鉴于刘老板所有股权早已被冻结和轮候冻结,还款可能性不大,公司已于2018年将该笔欠款作为坏账全部计提——由公司全体股东买单。

另外,前文提及,2017年浩耶上海净利润完成率仅92.53%,按照约定,刘伟应当支付业绩赔付款791.59万元,目前仍未支付。

2019年5月30日,公司收到北京伟捷归还资金500万,因此刘老板实际仍欠上市公司至少5398万。

(三)私募巨头KKR欲接盘上市公司

历经多次证监会调查,股票被冻结、强制平仓、低价拍卖后,刘老板眼看事情不对,萌生退意。

2018年12月9日,刘伟与开域集团签署《投资框架意向性协议》,拟将不低于5%的股权转让至开域集团,同时将其持有的公司的全部股票的表决权委托给开域集团。协议中上市公司的整体估值为24亿,换言之,通过这种方式,开域集团只需支付1.2亿就能获得上市公司的控制权。

这接盘方来头可不小,开域集团于2017年11月9日成立,由全球知名私募股权投资机构KKR持股。其主营业务包括向领先消费品牌、金融机构、游戏、网络服务等行业的客户提供数字营销解决方案。

作为国际上老牌杠杆收购天王,KKR最为经典的模式就是与目标公司管理层联手完成杠杆收购(LBO/MBO),在目标公司竞争实力增强、价值上升后,通过上市等方式退出公司,取得高额回报。

本次收购前提条件包括开域集团对公司进行尽职调查并对结果满意、刘伟需获得所有第三方及监管机构的同意等。最新进展是在2019年3月11日签订的补充协议中,开域集团将原2个月的排他期延长至2019年4月2日。

刘老板能否如愿成功卖壳,还是一个未知数。


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